Einleitung
Die Entscheidung zwischen Asset Deal und Share Deal hat weitreichende rechtliche, steuerliche und operative Konsequenzen. Für Käufer und Verkäufer ergeben sich unterschiedliche Vor- und Nachteile, die vor der Transaktion sorgfältig abgewogen werden müssen.
1. Grundlegender Unterschied
| Aspekt | Asset Deal | Share Deal |
|---|---|---|
| Was wird gekauft | Einzelne Wirtschaftsgüter und Verträge | GmbH-Anteile (gesamte Gesellschaft) |
| Schuldenübernahme | Grundsätzlich nein (Ausnahmen möglich) | Ja, vollständig |
| Vertragsübergang | Müssen einzeln übertragen werden | Bleiben in der Gesellschaft |
| Arbeitnehmer | § 613a BGB: Übergehen bei Betriebsübergang [1] | Bleiben in der Gesellschaft |
| Notarielle Beurkundung | Nur bei Immobilienübergang | In Deutschland regelmäßig erforderlich bei GmbH-Anteilen [5] |
2. Steuerlicher Vergleich
| Aspekt | Asset Deal | Share Deal |
|---|---|---|
| Käufer: AfA auf Kaufpreis | Ja (Step-up möglich) | Nein (nur bestehende Buchwerte) |
| Steuerersparnis Käufer (10 Jahre) | 15–25 % des Kaufpreises | 0 % |
| Verkäufer (natürliche Person, DE) | Volle Besteuerung (bis 45 % + Soli) | Teileinkünfteverfahren (60 % × Steuersatz) [4] |
| Verkäufer (GmbH, DE) | Volle Besteuerung in der GmbH | 95 % steuerfrei (§ 8b KStG) |
| Grunderwerbsteuer | Fällt an bei Immobilien | Kann anfallen (ab 90 % Anteilswechsel, DE) |
| Umsatzsteuer | Nicht bei Geschäftsveräußerung im Ganzen (§ 1 Abs. 1a UStG) [3] | Nicht relevant |
| Verlustvorträge | Gehen verloren | Bleiben (mit Einschränkungen, § 8c KStG) |
Rechenbeispiel
Kaufpreis: 1.000.000 €, Buchwerte: 300.000 €
Asset Deal – Käufervorteil (AfA-Step-up):
Abschreibungspotenzial: 700.000 € (Kaufpreis – Buchwerte)
Nutzungsdauer (gewichtet): 10 Jahre
Jährliche Zusatz-AfA: 70.000 €
Steuerersparnis (30 %): 21.000 € p.a.
Über 10 Jahre: 210.000 €
Share Deal – Verkäufervorteil:
Veräußerungsgewinn: 700.000 €
Steuer bei Share Deal (natürliche Person): 700.000 × 60 % × 42 % = 176.400 €
Steuer bei Asset Deal (volle Besteuerung in GmbH): 700.000 × 30 % = 210.000 €
Ersparnis Share Deal für Verkäufer: 33.600 €3. Entscheidungshilfe
Asset Deal eher bevorzugen, wenn:
- Nur bestimmte Vermögenswerte gewünscht
- Unbekannte Risiken/Altlasten befürchtet
- Käufer die steuerliche AfA nutzen will
- Ausgewählte Verträge nicht übernommen werden sollen
- Es sich um ein Verlustunternehmen handelt
Share Deal eher bevorzugen, wenn:
- Alle Verträge und Genehmigungen erhalten bleiben sollen
- Verlustvorträge vorhanden und nutzbar
- Verkäufer eine GmbH ist (§ 8b KStG)
- Grunderwerbsteuer vermieden werden soll
- Einfache Transaktion gewünscht
4. Länderspezifische Aspekte
| Land | Besonderheit |
|---|---|
| Deutschland | GmbH-Anteilsverkauf notariell beurkundungspflichtig; § 8c KStG bei Anteilswechsel > 50 % [2] |
| Österreich | Ähnliche Grundstruktur; 1 % Gesellschaftsteuer bei Share Deal |
| Schweiz | Steuerneutrale Umstrukturierungen nach Fusionsgesetz möglich; kantonale Steuern beachten |
5. Praxisbeispiel: Strukturierungsentscheidung
Szenario: Kauf eines Produktionsbetriebs (GmbH), Kaufpreis 2.000.000 €
| Kriterium | Asset Deal | Share Deal | Gewinner |
|---|---|---|---|
| Steuerersparnis Käufer (AfA) | 420.000 € über 10 J. | 0 € | Asset Deal |
| Steuer Verkäufer (GmbH-Holding) | 600.000 € | 30.000 € | Share Deal |
| Grunderwerbsteuer (Immobilie im Betrieb, 5 %) | 75.000 € | 0 € (unter 90 % Schwelle) | Share Deal |
| Vertragsübergang | Einzeln (aufwendig) | Automatisch | Share Deal |
| Altlastenrisiko | Gering | Hoch | Asset Deal |
Verhandlungslösung: Share Deal mit umfassenden Garantien und Freistellungsklauseln – Kompromiss zwischen steuerlicher Optimierung für den Verkäufer und Risikoschutz für den Käufer.
Zusammenfassung und Einordnung
1. Die Strukturentscheidung hat erhebliche finanzielle Auswirkungen. Differenzen von 100.000 € und mehr sind bei KMU-Transaktionen üblich.
2. Käufer neigen häufig eher zum Asset Deal, Verkäufer eher zum Share Deal. In der Praxis entsteht daraus oft ein Kompromiss über Preis und Absicherung.
3. Steuerliche Beratung frühzeitig einzubinden ist oft sinnvoll. Die Strukturfrage sollte möglichst vor der finalen Kaufpreisverhandlung geklärt werden.
4. Bei Share Deals verdienen Garantien und Freistellungen besondere Aufmerksamkeit, um Altlastenrisiken besser einzugrenzen.
5. Grunderwerbsteuer bei Immobilien im Betrieb sollte mitgeprüft werden. Sie kann beim Asset Deal spürbar ins Gewicht fallen.
Quellen
- § 613a BGB – Rechte und Pflichten bei Betriebsübergang
- IHK Frankfurt: Betriebsübergang (2025-06-01)
- Gesetze im Internet – Handelsgesetzbuch (HGB) (2026-01-01)
- Gesetze im Internet – Einkommensteuergesetz (EStG) (2026-01-01)
- Gesetze im Internet – GmbH-Gesetz (GmbHG) (2026-01-01)