Einleitung
Ein Earn-Out ist eine Kaufpreiskomponente, die an die zukünftige Geschäftsentwicklung gekoppelt wird. Es überbrückt die Bewertungslücke zwischen Käufer und Verkäufer, indem es einen Teil des Risikos teilt. Im DACH-Raum enthalten schätzungsweise 30–50 % aller KMU-Transaktionen eine Earn-Out-Komponente [1] [4].
1. Funktionsweise und Gestaltungsvarianten
| Element | Typische Gestaltung |
|---|---|
| Anteil am Kaufpreis | 10–40 % |
| Bezugsgröße | EBITDA, Umsatz, Gewinn oder spezifische KPIs |
| Laufzeit | 1–3 Jahre |
| Auszahlung | Jährlich oder am Ende der Earn-Out-Periode |
| Floor / Cap | Mindest- und Höchstbetrag |
Die Werte in dieser Tabelle basieren auf Branchenschätzungen, Praxiserfahrungswerten und marktüblichen Angaben.
Rechenbeispiel
Kaufpreis gesamt: 1.000.000 €
Festkaufpreis: 700.000 € (70 %)
Earn-Out: bis 300.000 € (30 %)
Bezugsgröße: EBITDA
Laufzeit: 2 Jahre
Mechanik: 15 % des EBITDA über 200.000 € p.a.
Jahr 1: EBITDA = 280.000 € → Earn-Out: (280.000 – 200.000) × 15 % = 12.000 €
Jahr 2: EBITDA = 350.000 € → Earn-Out: (350.000 – 200.000) × 15 % = 22.500 €
Gesamt Earn-Out: 34.500 €
Gesamtkaufpreis: 734.500 €2. Vor- und Nachteile
| Perspektive | Vorteile | Nachteile |
|---|---|---|
| Käufer | Risikoreduzierung, weniger sofortiges Kapital nötig | Komplexe Berechnung, Konfliktpotenzial |
| Verkäufer | Höherer Gesamtpreis möglich | Unsichere Zahlung, Abhängigkeit vom neuen Management |
3. Häufige Fehler und Konfliktquellen [2]
| Fehler | Konsequenz | Vermeidung |
|---|---|---|
| Unklare Bezugsgrößen | Streit über Berechnung | Exakte Definition im Vertrag (z. B. EBITDA nach welchem Standard) |
| Käufer beeinflusst KPIs negativ | Verkäufer erhält weniger | Schutzmechanismen (keine kostenerhöhenden Maßnahmen ohne Zustimmung) |
| Keine unabhängige Prüfung | Manipulation möglich | Unabhängiger Wirtschaftsprüfer bestätigt Earn-Out-Berechnung |
| Zu lange Laufzeit | Dauerhafte Bindung und Konflikte | Maximal 2–3 Jahre |
| Kein Floor und Cap | Unbegrenzte Risiken | Immer Mindest- und Höchstbeträge vereinbaren |
4. Steuerliche Behandlung
| Land | Käufer | Verkäufer |
|---|---|---|
| Deutschland | Earn-Out erhöht nachträglich die Anschaffungskosten | Besteuerung bei Zufluss (Teileinkünfteverfahren oder § 8b KStG) [3] |
| Österreich | Ähnlich wie DE | KESt bei Zufluss |
| Schweiz | Kaufpreisanpassung | Grundsätzlich steuerfrei im Privatvermögen |
5. Praxisbeispiel: Earn-Out bei unterschiedlichen Bewertungsvorstellungen
Verkäufer verlangt 1.200.000 € (6x EBITDA), Käufer bietet 800.000 € (4x EBITDA)
Kompromiss mit Earn-Out (Kalkulationsbeispiel):
- Festkaufpreis: 900.000 €
- Earn-Out: Bis zu 300.000 € über 2 Jahre, basierend auf EBITDA ≥ 220.000 €
- Ergebnis: Käufer zahlt 900.000–1.200.000 € je nach Geschäftsentwicklung
Zusammenfassung und Einordnung
1. Earn-Outs können ein sinnvolles Instrument zur Überbrückung von Bewertungsdifferenzen sein. Sie verteilen Teile des Risikos zwischen Käufer und Verkäufer.
2. Klare und messbare KPIs sind meist besonders wichtig. EBITDA nach einem definierten Standard ist eine häufig genutzte Bezugsgröße.
3. Eine unabhängige Prüfung kann Konflikte reduzieren. Ob ein Wirtschaftsprüfer eingebunden werden sollte, hängt von Dealgröße und Streitpotenzial ab.
4. Die Laufzeit sollte sorgfältig gewählt werden. Zeiträume von 2–3 Jahren sind häufig praktikabler als sehr lange Earn-Out-Phasen.
5. Schutzmechanismen für den Verkäufer können sinnvoll sein. Sie sollen verhindern, dass KPIs nach dem Closing einseitig beeinflusst werden.
Quellen
- Dealsuite M&A Monitor 2025 (2025-08-01)
- Gesetze im Internet – Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) (2026-01-01)
- Gesetze im Internet – Einkommensteuergesetz (EStG) (2026-01-01)
- Nachfolgemonitor – Empirische Studie zur Unternehmensnachfolge (2025-01-01)